ООО «ЮрСпектр»

Горячая линия
+375 (17) 205-03-00

Ценным бумагам новый Закон!

С 11 июля 2015 года вступит в силу Закон Республики Беларусь от 05.01.2015 N 231-З "О рынке ценных бумаг" (далее - новый Закон), а также будет скорректирован ряд норм Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) и Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах". При этом утратят силу Закон Республики Беларусь от 12.03.1992 N 1512-XII "О ценных бумагах и фондовых биржах" (далее - старый Закон) и Закон Республики Беларусь от 09.07.1999 N 280-З "О депозитарной деятельности и центральном депозитарии ценных бумаг в Республике Беларусь" (далее - Закон о депозитарной деятельности).

Новым Законом значительно расширен понятийный аппарат. В частности, устранена проблема смешения понятий "эмиссия эмиссионных ценных бумаг" и "выпуск эмиссионных ценных бумаг". Ранее в законодательстве отсутствовало определение понятия "эмиссия ценных бумаг". Выпуск определялся как непосредственно совокупность ценных бумаг одного эмитента, имеющих одинаковый государственный регистрационный номер (абз. 6 п. 2 Инструкции о порядке осуществления депозитарной деятельности, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.11.2006 N 143). Вместе с тем в различных нормативных правовых актах под выпуском в отношении акций и облигаций подразумевался процесс от принятия решения о выпуске ценных бумаг до их размещения (ч. 2 п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 10 старого Закона; п. 65 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.12.2009 N 146 (далее - Инструкция N 146)).

При этом эмиссией эмиссионных ценных бумаг признается совокупность действий эмитента, направленных на возникновение права собственности или иного вещного права на эмиссионные ценные бумаги у их первого владельца (абз. 41 ч. 1 ст. 1 нового Закона). Под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается совокупность эмиссионных ценных бумаг одного эмитента, удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случае, если для этого вида эмиссионной ценной бумаги предусмотрено наличие номинальной стоимости (абз. 7 ч. 1 ст. 1 нового Закона).

Детально прописана процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг. Она состоит из следующих этапов (ч. 1 ст. 12 нового Закона):

1) принятие решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, установленных законодательством о хозяйственных обществах, и его утверждение;

2) регистрация проспекта эмиссии в случае эмиссии облигаций, а также акций, размещаемых путем открытой подписки (продажи). Закреплена обязанность привлечения профессионального участника рынка ценных бумаг (далее - профучастник) для участия в подготовке проспекта эмиссии, за исключением случаев его подготовки непосредственно профучастником (ч. 2 ст. 16 нового Закона). В настоящее время использование услуг профучастника при составлении проспекта эмиссии обязательно только в случае принятия эмитентом решения об увеличении уставного фонда путем выпуска дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, открытой продажи акций, либо решения о проведении открытой продажи облигаций (ч. 1 п. 31 Инструкции N 146);

3) заверение краткой информации об эмиссии в случае эмиссии эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем проведения открытой подписки (продажи);

4) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг фондовой биржей или иной организацией, уполномоченной на регистрацию эмиссионных ценных бумаг, в случае если в соответствии с законодательством о ценных бумагах выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации;

5) размещение эмиссионных ценных бумаг;

6) представление в Министерство финансов Республики Беларусь отчета об итогах размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Предусмотрено, что сделки с ценными бумагами совершаются (ч. 1 ст. 24 нового Закона):

  • на организованном рынке - в торговой системе организатора торговли ценными бумагами, в том числе на фондовой бирже (абз. 24 ч. 1 ст. 1 нового Закона);
  • неорганизованном рынке - вне торговой системы организатора торговли ценными бумагами (абз. 21 ч. 1 ст. 1 нового Закона).

Напомним, что в настоящее время рынки, на которых осуществляется торговля ценными бумагами, подразделяются на биржевой (совершение сделок через торговую систему ОАО "Белорусская валютно-фондовая биржа" (далее - биржа)) и внебиржевой (вне торговой системы биржи) (абз. 2 и 3 ч. 1 п. 3 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 N 112).

Установлен запрет на использование лицом, исполняющим обязательства по сделке с эмиссионными ценными бумагами, эмитированных им облигаций либо векселей в качестве обеспечения (ч. 7 ст. 24 нового Закона).

Изложен в соответствии с законодательством о лицензировании перечень видов профессиональной и биржевой деятельности с ценными бумагами (п. 33 приложения 1 к Положению о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденному Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 N 450 "О лицензировании отдельных видов деятельности"; ч. 1 ст. 30 нового Закона; п. 1 ст. 14 старого Закона).

Закреплена возможность создания саморегулируемых организаций профучастников, деятельность которых будет направлена на защиту интересов как профучастников, так и их клиентов (гл. 9 нового Закона). Саморегулируемая организация - это некоммерческая организация, основанная на членстве профучастников (п. 1 ст. 46 ГК, ч. 1 и 3 ст. 52 нового Закона).

Определен перечень существенных условий депозитарного договора. К ним, в частности, относятся: предмет договора, права и обязанности сторон и др. При этом не требуется включать в договор в качестве обязательного условие о праве депонента на расторжение договора в одностороннем порядке (ч. 3 ст. 48 нового Закона, абз. 6 ч. 3 ст. 11 Закона о депозитарной деятельности).

Новый Закон устанавливает правовое регулирование отношений, связанных с информацией на рынке ценных бумаг. Предусмотрено, что такая информация подразделяется на общедоступную и конфиденциальную, последняя в свою очередь делится на инсайдерскую и закрытую (ч. 1 и 2 ст. 54 нового Закона). Установлены случаи, когда раскрытие информации является обязательным (ст. 55-59 нового Закона), например при наличии каких-либо существенных фактов (событий, действий), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента, которые могут повлиять на стоимость эмиссионных ценных бумаг (ч. 1 ст. 56 нового Закона). Определен перечень таких существенных фактов (событий, действий), в частности, к ним отнесены: совершение эмитентом крупной сделки, сделки, в отношении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц и т.д. Министерству финансов Республики Беларусь предоставлено право определять иные существенные факты (события, действия) помимо указанных в новом Законе (абз. 10 ч. 2 ст. 56 нового Закона).

Действие положений нового Закона не распространяется на решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, проспекты эмиссии, краткую информацию об эмиссии, в установленном порядке зарегистрированные (заверенные) до вступления его в силу, т.е. по 10 июля 2015 года включительно. Приводить вышеуказанные документы в соответствие с новым Законом не требуется (ст. 73 нового Закона).