Эмитентам и депозитариям: как держать информацию в секрете

С 09.10.2016 уточняется порядок работы с конфиденциальной информацией в АО. Устанавливается обязанность иных эмитентов и депозитариев регламентировать такой порядок. В связи с этим каждому из них надо привести в соответствие свой регламент.

О какой конфиденциальной информации идет речь

Конфиденциальная информация включает:

• инсайдерскую информацию, т.е. сведения об эмитенте и эмитированных им ценных бумагах. Содержатся в реестре владельцев ценных бумаг. Представляют собой данные об акционерах, держателях облигаций, количестве ценных бумаг и действиях с ними (например, передача другому лицу);
• закрытую информацию, а именно результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента до раскрытия. К примеру, это сведения о выплате дивидендов по акциям, крупных сделках эмитента и т.д.

Как оформить правила работы с конфиденциальной информацией

Теперь у всех эмитентов облигаций и депозитариев, включая АО (далее обладатели), должен быть порядок работы с конфиденциальной информацией (далее – правила). Правила отражаются:

• АО, эмитентом облигаций – в регламенте работы с реестром владельцев ценных бумаг (далее – регламент эмитента);
• депозитарием – в регламенте своей работы.

АО и эмитенты облигаций и раньше должны были иметь правила в регламенте. Однако требования к их разработке и содержанию устанавливались только для АО. Поэтому эмитенты облигаций устанавливали правила в регламенте эмитента по собственному усмотрению.

АО и эмитентам облигаций нужно проверить, соответствует ли их регламент новым требованиям. Если нет – придется внести соответствующие изменения.

Кто утверждает правила

1. АО.

Для АО порядок утверждения регламента эмитента не изменился – это делает общее собрание акционеров. В уставе АО такие полномочия можно передать другому органу управления, например совету директоров (наблюдательному совету).

2. Эмитент облигаций, кроме АО.

Регламент эмитента облигаций (не АО) утверждает его руководитель. В уставе эмитента можно указать другой орган управления.

3. Депозитарий.

Чтобы закрепить правила, нужно внести их в регламент депозитария. Утверждает изменения руководитель депозитария (иное уполномоченное лицо).

Обратите внимание!

Если объем правил составляет больше одного листа, листы нужно пронумеровать и прошить. Затем руководитель обладателя должен их подписать и поставить печать.

О чем написать в правилах

Поскольку у АО уже были правила с необходимыми сведениями, нужно лишь:

• составить перечень работников, которые согласно своим должностным инструкциям могут получить конфиденциальную информацию и пользоваться ею. Это может быть, например, руководитель, ревизор АО;
• разграничить сведения по кругу лиц и видам информации, т.е. определить, кто вправе получать одни сведения, а кто – другие;
• разработать порядок мероприятий по защите конфиденциальной информации. Одно из них – заключение с получателями информации договоров о ее неразглашении.

Остальным обладателям, помимо информации, предусмотренной для АО, нужно не забыть указать:

• как хранить конфиденциальную информацию (место, условия и срок хранения);
• каким образом работники и другие лица могут получить информацию;
• кто из работников предоставляет информацию;
• как учитывать тех, кто получил информацию, и т.д.

Как предоставить и получить секретную информацию

Обладатели предоставляют конфиденциальную информацию только по письменным запросам.

Напомним, что получить информацию может не каждый, а только определенное лицо. Для этого нужно сделать запрос определенного содержания. В частности, кто и для чего получает информацию. Если запрос не соответствует таким требованиям – то отказывайте в представлении информации.

Обратите внимание!

Запрос о получении в депозитарии реестра владельцев ценных бумаг, выписки об операциях по всему счету «депо» или его разделу, выписки о состоянии счета «депо» составляется в ином порядке. К примеру, в запросе не нужно указывать цель получения таких документов.

Обладатель предоставляет документы по запросу на бумажном или электронном носителе. Бумажные документы можно передать или нарочным (курьером), или почтой.

После предоставления конфиденциальной информации требуется зафиксировать ее получателей в учетных регистрах. Это требование не распространяется на депозитарии при выдаче реестра владельцев ценных бумаг, выписки о состоянии счета (депо) или операциях по нему.