ООО «ЮрСпектр»

Горячая линия
+375 (17) 205-03-00

Ценные бумаги: эмиссия и регистрация по новым правилам

С 12.11.2017 порядок эмиссии и государственной регистрации (далее - регистрации) акций и облигаций будет определять новый документ. Последний не внес существенных корректив в действующий порядок эмиссии и регистрации, установленный Инструкцией 146. Такой порядок в основном приводится в соответствие с действующим законодательством по ценным бумагам. Вместе с тем, ожидаются некоторые важные изменения и дополнения.

Требования к документам, оформляемым для эмиссии

Процедура эмиссии облигаций (акций) включает составление ряда документов, в том числе решения о выпуске, а в определенных случаях - также проспекта эмиссии. Требования к данным документов будут изменены. В частности, изменения коснутся:

1) решения о выпуске облигаций (акций), - в части содержащейся в нем информации и порядка оформления.

В настоящее время требования к содержанию решения о выпуске акций определены нормой Закона № 231-З, а также установленной законодательством формой, по которой такое решение должно составляться. В числе сведений, указываемых в решении о выпуске акций, - категория и номинальная стоимость акции, условия и срок размещения акций и т.д.

С 12.11.2017 уточняется состав информации, которую должно содержать решение о выпуске акций. В частности, конкретизирован состав сведений о правах акционеров. Здесь необходимо будет указать точные положения устава, включая указание о наличии (отсутствии) у них преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска. Прямо определено, какие сведения потребуется указать в качестве условий размещения акций. Среди них способ размещения акций, порядок действий АО в случае превышения (недостижения) планируемого объема выпуска и др.

С 12.11.2017 установленная законодательством форма решения о выпуске акций упраздняется. Это значит, что такое решение может оформляться в произвольном виде. Главное, чтобы в нем содержалась требуемая законодательством информация.

Как и сейчас, не будет установленной формы, по которой нужно составлять решение о выпуске облигаций. С 12.11.2017 требования к его содержанию практически не изменятся. Вместе с тем дополнительно нужно будет прописывать порядок раскрытия эмитентом информации об эмиссии, облигациях, внесении изменений о выпуске, изменений и (или) дополнений в проспект эмиссии и др. Аналогичное требование будет действовать и для решения о выпуске акций.

2) проспекта эмиссии, - в части требований к сведениям, указываемым в нем.

Напомним, что проспект эмиссии составляется в случаях:

- эмиссии акций, размещаемых путем проведения открытой подписки (открытой продажи);

- эмиссии облигаций;

- допуска облигаций (акций) к торгам на фондовой бирже.

Такой документ по общему правилу готовится при участии профучастника (брокера, депозитария).

Уточнено, что с 12.11.2017 указываемые в проспекте эмиссии сведения до начала размещения ценных бумаг не должны быть свыше шести месяцев давности. Другими словами, с целью актуальности содержащейся в проспекте эмиссии информации, с момента указания в нем сведений и до размещения ценных бумаг не должно пройти больше полгода. В данный момент такой срок давности не установлен.

Определена информация, которая должна быть отражена в проспекте, в случаях эмиссии необеспеченных облигаций банками, местными исполнительными и распорядительными органами или юридическими лицами. В частности, юридические лица должны будут указывать в проспекте эмиссии информацию о размере собственного капитала (чистых активов), действиях эмитента в случаях превышения общего объема выпусков необеспеченных облигаций над размером его собственного капитала и др. Отметим, что возможность эмитировать необеспеченные облигации появилась у юридических лиц с 22 октября 2016 г. при соблюдении ими определенных условий.

Уточнен порядок внесения изменений (дополнений) в проспект эмиссии. Так, установлено, что привлекать профучастника в данном случае не обязательно. Представить для регистрации изменения (дополнения) в проспект эмиссии необходимо будет не позднее семи дней с даты принятия решения об их внесении. В настоящее время такой срок составляет пять рабочих дней с даты утверждения изменений (дополнений) в проспект эмиссии.

Процедура эмиссии ценных бумаг

Алгоритм действий эмитента при эмиссии облигаций (акций) существенно не изменился. Последний актуализирован в соответствии с изменившимся законодательством.

При этом уточняется, что с 12.11.2017 процедура эмиссии облигаций и или дополнительного выпуска акций обязательно должна будет включать действия по представлению отчета об итогах размещения акций (облигаций). Причем речь идет об эмиссии облигаций (акций), размещаемых как путем открытой продажи (открытой подписки или продажи), так и путем закрытой продажи (закрытой подписки).

Необходимость предоставления отчета об итогах размещения выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (акций) есть и в данный момент. Однако в настоящее время законодательство прямо требует предоставлять отчеты и устанавливает их формы только для случаев эмиссии облигаций (акций), размещаемых путем открытой продажи (открытой подписки или продажи).

Подробно расписана процедура эмиссии акций, размещаемых с использованием депозитарных расписок. В законодательстве в настоящее время отсутствует четкий алгоритм действий для эмиссии акций указанным образом. Отметим, что возможность эмиссии дополнительного выпуска акций с использованием депозитарных расписок появилась у открытых акционерных обществ в марте 2016 г.

Внесение изменений в государственный реестр ценных бумаг

С 12.11.2017 дополняется перечень случаев, когда требуется внести изменения в государственный реестр ценных бумаг (далее – реестр). Внести изменения понадобиться в том числе в случае замены эмитента облигаций на его правопреемника.

На заметку

С 12.11.2017 в случае замены эмитента облигаций на его правопреемника, последнему понадобиться внести изменения (дополнения) в решение о выпуске облигаций и проспект эмиссии. Инструкция № 78 подробно регламентировала действия эмитента и его правопреемника в описанной ситуации.

Уточнены требования к порядку внесения изменений в реестр в различных случаях.

При внесении изменений в реестр в связи с увеличением номинальной стоимостиакции, такое увеличение будет допускаться только после полной оплаты уставного фонда. В настоящее время данное правило прямо не прописано, однако вытекает из следующей нормы законодательства. Так, на момент представления документов для регистрации изменений (дополнений) в устав, связанных с увеличением уставного фонда, последний должен быть сформирован полностью в определенных такими изменениями (дополнениями) размерах.

Список оснований, когда потребуется внести изменения в реестр в связи с сокращением количества (аннулированием части выпуска) ценных бумаг, расширен. Внести изменения в реестр также необходимо будет в случаях:

- признания судом решения о дополнительном выпуске акций недействительным;

- принятия уполномоченным органом эмитента решения об аннулировании не размещенной части выпуска бездокументарных облигаций.